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拟IPO企业的新三板之路

2014.06.10 曲惠清 方海燕 刘鑫 张焕彦

根据中国证监会网站披露的信息,截至2014年6月5日,处于正常审核状态的IPO排队企业共619家,按照中国证监会目前拟定的主板/中小板、创业板发审会每周分别召开一次、每次会议大致审议2家企业的节奏,消化现有排队企业至少需要二、三年的时间。拥堵的境内IPO之路迫使拟IPO企业另觅出路,而在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统企业”)挂牌公开转让股票(以下简称“新三板挂牌”)基于以下优势正成为其中最具吸引力的通路之一:


一、新三板挂牌门槛较低


与主板/中小板、创业板首次公开发行上市(以下简称“上市”)条件相比,新三板挂牌条件更为宽松,没有实质性财务指标且多为定性要求。新三板挂牌条件和上市条件主要区别如下:

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二、新三板挂牌流程简单


上市流程较为复杂,所需时间较长,且前两年上市审核速度放缓甚至暂停,大量企业排队等待审核发行形成堰塞湖。而新三板挂牌流程简单,且全国股份转让系统企业不限制挂牌规模,也不调控挂牌节奏,企业最快4-6个月即可完成新三板挂牌的全部工作。


企业在申请新三板挂牌前,如为有限责任企业,亦如上市,需先变更为股份有限企业,此后,企业董事会、股东大会就申请挂牌事项作出决议,企业及中介机构制作挂牌申请文件(包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券企业出具的推荐文件等)。由于对于股东人数不超过200人的股份企业申请挂牌,证监会豁免核准,不再进行“事前”审核,也不出具批复文件,由全国股份转让系统企业进行自律审查,因此企业根据申请挂牌时股东人数是否超过200人,将履行不同的申请程序,具体如下:

 

1、如申请挂牌时股东人数未超过200人

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2、如申请挂牌时股东人数超过200人

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三、新三板挂牌成本低


新三板挂牌和运作成本包括挂牌费用(包括改制费用、中介机构费用等)和挂牌后费用(包括信息披露费用、持续督导费用等)。相比企业上市的成本,新三板挂牌无需支付高额的承销费用,且因为流程简单耗时较短,也避免了多次进行申报材料更新而增加的中介费用。此外,由于在新三板挂牌的信息披露标准低于上市企业信息披露标准(如不强制披露季度报告,需披露临时报告的情形较少等),在新三板挂牌的运作成本也相对较低。


四、通畅的融资渠道


融资是企业IPO的一个重要目的,而境内IPO动辄两三年的排队时间极可能使企业因资金未能及时到位而错失发展良机。而企业在新三板挂牌,可通过债权融资及股权融资两种方式更快速地进行融资。


在股权融资方面,新三板挂牌企业目前主要是采取定向增发方式进行融资。企业在新三板挂牌后更容易受到PE、VC等股权投资机构的关注和提升估值,而新三板定向发行制度所采取的“储架发行”制度(即允许一次核准分期发行,自中国证监会予以核准之日起,企业应当在3 个月内首期发行,剩余数量应当在12 个月内发行完毕)、融资豁免制度(挂牌企业向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理)等制度使企业可快捷的完成定向发行。


在债权融资方面,首先,企业经中介机构规范、建立完善的企业治理及信息披露制度,且由监管部门审查后挂牌,其信用水平将得到有效提升,这对企业获得较低利率的银行贷款、更高的银行授信额度、无担保贷款等都大有裨益;其次,新三板挂牌企业目前可以通过发行中小企业私募债进行债券融资,此外监管部门正在制定挂牌企业发行可转债的相关规则,未来新三板挂牌企业有望可以公开发行可转债。


五、有效的退出机制


作为全国统一场外市场,新三板通过市场价格反映企业股份的价值,从而既使股东所持新三板挂牌企业股份的价值得到充分反映,也可通过股份转让机制解决PE、VC等股权投资机构的退出渠道问题,创业股东也可在需要时进行一定程度的减持以套现。


新三板挂牌企业的股份转让方式目前主要为协议方式、做市方式、竞价方式。其中,全国股份转让系统于2014年6月5日发布并实施《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》,新三板挂牌企业股票做市转让业务的基本制度框架形成,做市转让方式拟于2014年8月份正式实施,整个市场的流动性和成交活跃度将因此大幅提高,同时在此方式下还可代投资者估值。


此外,正在征求意见的《非上市公众企业收购管理办法》和《非上市公众企业重大资产重组管理办法》出台后,新三板挂牌企业的原股东还可以通过被收购的方式实现退出。


六、转板绿色通道


对于拟上市企业来说,最关注的问题之一莫过于如何尽快成功上市。截至目前,新三板挂牌企业完成IPO的企业有8家,久其App在中小板上市,北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技、安控科技7家企业在创业板上市,但该等企业上市并无特殊待遇,仍照IPO常规标准申请上市。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,日后新三板挂牌企业达到股票上市条件后有望走转板绿色通道,无需经中国证监会发行审核,直接向证券交易所申请股票上市交易,从而在大大地节约时间成本的同时也可避免首发申请不被核准的风险。


对于部分未达到上市条件(如尚未盈利)的企业来说,新三板这一绿色通道还可能是境内IPO的必经之道。为扭转京东等优质互联网企业纷纷弃A股而赴美上市的尴尬局面,中国证监会拟在创业板建立单独层次供尚未盈利的互联网和高新技术企业发行上市。而鉴于尚未盈利的互联网和科技创新企业风险较大,监管层计划要求企业在创业板单独层次发行上市前在新三板挂牌一年,接受市场和社会监督,提高规范运作水平。若然如此,在新三板挂牌就是尚未盈利的互联网和科技创新企业在创业板单独层次上市的必经之路。


除上述优势外,企业在新三板挂牌后,能够像上市企业那样实施股权激励,通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式,引进、稳定核心员工;在全国性市场中挂牌成为公众企业,还有利于树立企业良好的公众形象,增加品牌的价值,增强供应商和客户的信心;企业挂牌后在券商的督导下规范运行,也有利于为后续资本运作打下良好基础。


基于上述,对于境内IPO排队企业及计划境内IPO但尚未排上队占上位的拟上市企业来说,在目前的形势下,选择先行在新三板挂牌有诸多益处,难度不大且成本不高,不失为一个好选择。 

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